經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮
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近日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者收到擬上市公司三晶股份實(shí)控人盧雪明之表弟朱榮華的舉報(bào)材料，反映公司在IPO申報(bào)材料中未如實(shí)披露與中山三晶的歷史關(guān)系，以及公司實(shí)際控制人偽造股東簽名注銷中山三晶、侵犯創(chuàng)始股東權(quán)益的行為。朱榮華表示，他已經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交了相關(guān)材料。
三晶股份全稱為“廣州三晶電氣股份有限公司”，擬在上交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。該公司2023年9月4日過會(huì)，2023年12月29日提交注冊(cè)，不過時(shí)至今日，公司IPO注冊(cè)仍沒有進(jìn)展。
三晶股份目前注冊(cè)資本為5292萬元，法定代表人為盧雪明，公司的實(shí)際控制人為盧雪明、幸志剛，二人分別直接持有公司33.37%、26.81%股份，共可支配公司表決權(quán)比例為64.94%。
舉報(bào)人自述中山三晶往事
朱榮華向經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，盧雪明是他的表哥，而幸志剛是盧雪明的妻弟。盧雪明原本在廣州經(jīng)營(yíng)廣告公司，從事報(bào)紙招聘廣告業(yè)務(wù)，幸志剛在通訊行業(yè)擁有自己經(jīng)營(yíng)的公司，而朱榮華則是從1999年開始在深圳進(jìn)入一家臺(tái)資變頻器企業(yè)工作。
朱榮華表示，2003年下半年，盧雪明和自己談到由于前程無憂、智聯(lián)招聘等互聯(lián)網(wǎng)招聘公司的崛起，傳統(tǒng)的報(bào)紙招聘廣告行業(yè)受到了巨大的沖擊，所以想轉(zhuǎn)行發(fā)展新的業(yè)務(wù)，在向自己詳細(xì)了解變頻器行業(yè)的情況后，覺得有前景，就希望和自己一起創(chuàng)業(yè)做變頻器。朱榮華可以帶來產(chǎn)品技術(shù)、生產(chǎn)工藝、供應(yīng)鏈、客戶以及相關(guān)的行業(yè)人員。
2004年7月份，朱榮華和盧雪明、幸志剛在中山市南頭鎮(zhèn)共同成立了中山三晶電氣有限公司（下稱“中山三晶”），朱榮華擔(dān)任法人代表。3人的股權(quán)占比分別是盧雪明34%、朱榮華33%、幸志剛33%。
朱榮華稱，由于盧雪明、幸志剛都是行業(yè)外人士，所以工廠基本是由自己籌建起來的，產(chǎn)品軟硬件技術(shù)也由自己提供，核心生產(chǎn)管理人員是自己原來的同事，包括三晶股份現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)主席王威也是自己當(dāng)時(shí)從深圳帶到中山三晶的，公司供應(yīng)商、客戶也是自己多年積累的資源。整個(gè)公司的技術(shù)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售都是自己負(fù)責(zé)，盧雪明和幸志剛則負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)。
由于自己帶來了行業(yè)內(nèi)的資源，中山三晶從2004年7月成立，到2004年9月就開工生產(chǎn)并有了批量銷售，在產(chǎn)品開始銷售以后，朱榮華把重心轉(zhuǎn)移到銷售工作上面，把所有的技術(shù)資料、供應(yīng)商資料、生產(chǎn)管理、客戶資源等都毫無保留地交給盧雪明和幸志剛，因?yàn)楹捅R雪明是表兄弟關(guān)系，兩家人走動(dòng)也比較頻繁，自己無防備之心。
朱榮華稱，中山三晶在被盧雪明和幸志剛?cè)嬲瓶睾�，自己不再參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，2004年底去江蘇重新工作。盧雪明和幸志剛之后一直沒有告訴自己中山三晶的經(jīng)營(yíng)情況。
朱榮華稱，2013年，自己去中山工商局調(diào)取中山三晶的檔案，才發(fā)現(xiàn)盧雪明和幸志剛于2005年9月先成立廣州三晶（三晶股份前身），把中山三晶所有的資產(chǎn)、設(shè)備、業(yè)務(wù)等轉(zhuǎn)移到廣州三晶，然后他們?cè)?005年11月偽造自己的簽名，將中山三晶注銷了。
朱榮華對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，至今盧雪明和幸志剛也沒有把中山三晶的任何資產(chǎn)分給自己，二人“侵吞了自己的股權(quán)、資產(chǎn)”。
朱榮華稱，在廣州三晶成立的時(shí)候，幸志剛并沒有在股東名冊(cè)中顯名，股東是盧和英、盧雪明兩人，自己也不清楚盧和英是誰。直到2016年廣州三晶掛牌新三板時(shí)，通過公開資料自己才得知盧和英是幸志剛的母親、盧雪明的岳母。盧和英通過多次親屬間的股權(quán)贈(zèng)與，把全部股份還原給了盧雪明和幸志剛。
朱榮華表示，對(duì)于盧雪明、幸志剛通過偽造自己簽名、侵吞股份這件事情，自己非常憤怒。在2013年了解到實(shí)際情況后，自己曾數(shù)次主動(dòng)聯(lián)系盧雪明，表達(dá)自己的不滿，但盧雪明始終不愿面對(duì)這個(gè)問題。朱榮華于2014年，在張家港公證處，公證了相關(guān)的公開信息，包括廣州三晶官網(wǎng)上描述的三晶電氣是2004年在中山成立，2005年搬到廣州，還有盧雪明在接受《變頻器世界》等媒體的采訪時(shí)，描述了廣州三晶電氣是從中山開始起步的事實(shí)。
法院駁回原告訴求
對(duì)于朱榮華的舉報(bào)，7月23日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者向三晶股份求證。三晶股份回復(fù)稱，關(guān)于上述事項(xiàng)，中山市第二人民法院于2024年4月15日對(duì)相關(guān)案件開庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
依據(jù)法院最終判決結(jié)果，對(duì)于經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者收到的舉報(bào)材料及采訪提綱所提及事由，法院已依法裁決，其個(gè)人訴求均缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院未予以支持。相關(guān)事項(xiàng)公司嚴(yán)格遵循IPO審核監(jiān)管及信息披露要求完成監(jiān)管說明,更多細(xì)節(jié)可核實(shí)相關(guān)法院判決文書。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者7月24日從有關(guān)方面獲取的中山市第二人民法院今年6月27日簽署的《民事判決書》【（2024）粵2072民初4429號(hào)】顯示，該案件為“原告朱榮華與被告幸志剛、盧雪明公司決議糾紛案”，于2024年4月15日公開開庭進(jìn)行了審理。
該案中，朱榮華訴訟請(qǐng)求為確認(rèn)中山三晶電氣有限公司于2005年7月22日形成的股東會(huì)決議（下稱“股東會(huì)決議”）及2005年10月30日形成的清算報(bào)告（下稱“清算報(bào)告”）不成立。主要理由是幸志剛、盧雪明辦理中山三晶注銷所提交的股東會(huì)決議、清算報(bào)告及公司申請(qǐng)登記委托書上顯示為“朱榮華”的簽名均系二人惡意偽造，股東會(huì)決議、清算報(bào)告并非朱榮華的真實(shí)意思表示。
幸志剛、盧雪明在庭審中辯稱，朱榮華知悉中山三晶解散一事，并參與了股東會(huì)決議，二人不存在偽造朱榮華簽名、違法注銷公司的情況。二人表示，2005年7月，中山三晶成立一年，產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定、故障率較高、客戶投訴較多，同時(shí)公司初始投入的50萬元資本金已消耗殆盡，無法繼續(xù)支付房租、工資、欠款等，經(jīng)營(yíng)陷入困難、無以為繼，故幸志剛、盧雪明與朱榮華商議決定解散公司，朱榮華參加了解散中山三晶的股東會(huì)會(huì)議，決議上朱榮華的簽名并非幸志剛、盧雪明偽造。之后，朱榮華作為時(shí)任中山三晶的法定代表人、執(zhí)行董事，由其委托代辦人員梁捷嬌辦理公司的注銷事宜。二人持有中山三晶的股權(quán)比例為67%，可以決定公司的解散事項(xiàng)，因此二人無故意排擠朱榮華、不通知其參加公司股東會(huì)及偽造簽名的必要。
中山市第二人民法院認(rèn)為，朱榮華訴訟請(qǐng)求不存在超過訴訟時(shí)效的問題；但中山三晶的章程中規(guī)定了股東會(huì)職權(quán)以及決議解散公司股權(quán)比例的要求，幸志剛、盧雪明持有三晶公司股權(quán)比例為67%，無論朱榮華對(duì)股東會(huì)決議持何種意見，均不影響股東會(huì)決議已達(dá)公司章程規(guī)定比例的要求，不能實(shí)質(zhì)性改變股東會(huì)決議的內(nèi)容；至于清算報(bào)告，不屬于公司決議范疇。最終，該法院駁回原告朱榮華的全部訴訟請(qǐng)求。
對(duì)于上述判決，朱榮華表示不服，決定依法提起上訴。
朱榮華表示，股東會(huì)決議及清算報(bào)告上所載“朱榮華”筆跡與朱榮華本人簽名樣本以及2004年上訴人在中山三晶登記時(shí)備案留存的法人代表簽名存在較大差異，股東會(huì)決議及清算報(bào)告上的簽字并非上訴人的簽名，系被偽造的。上訴人已在一審?fù)徶猩暾?qǐng)對(duì)爭(zhēng)議簽名筆跡進(jìn)行司法鑒定，但一審法院對(duì)此并未予以理會(huì)；股東會(huì)實(shí)際召開且股東參與股東會(huì)進(jìn)行表決是股東會(huì)決議成立的必要條件。本案股東會(huì)未實(shí)際召開，上訴人未實(shí)際參與股東會(huì)作出真實(shí)意思的股東表決，股東會(huì)決議簽名被偽造，該股東會(huì)決議應(yīng)該無效。
朱榮華認(rèn)為，盡管上訴人持股比例為33%，但相對(duì)不占優(yōu)勢(shì)的持股比例不能構(gòu)成剝奪上訴人參與公司決議行使表決權(quán)的合法抗辯，股東會(huì)應(yīng)該按照法律規(guī)定召開保障小股東依法參會(huì)行使股東權(quán)利。
擬上市公司歷史及資產(chǎn)來源清晰、無重大股權(quán)糾紛、信息披露完整是成功上市的基本要求。三晶股份提交注冊(cè)7個(gè)多月仍無進(jìn)展，不知是否與朱榮華的舉報(bào)及訴訟有關(guān)？對(duì)于三晶股份的上市進(jìn)展，以及朱榮華與公司實(shí)控人的糾紛后續(xù)情況，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者將繼續(xù)跟蹤報(bào)道。
