經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮
7月11日，山高環(huán)能（000803.SZ）發(fā)布今年上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，上半年將由盈轉(zhuǎn)虧，預(yù)計(jì)虧損3500萬(wàn)元至3700萬(wàn)元。而去年同期，公司盈利為4058萬(wàn)元。今年一季度，公司盈利877萬(wàn)元。這表明，今年第二季度，公司虧損至少4300萬(wàn)元以上。
山高環(huán)能表示，2024年上半年，公司預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降，主要原因系風(fēng)險(xiǎn)提示中的訴訟案件一審敗訴基于謹(jǐn)慎原則計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，工業(yè)級(jí)混合油市場(chǎng)價(jià)格同比下滑，且公司無(wú)新增及擴(kuò)建項(xiàng)目，導(dǎo)致節(jié)能環(huán)保裝備與配套工程業(yè)務(wù)減少。
令投資者感到驚愕的是，山高環(huán)能在業(yè)績(jī)預(yù)告中還公告了一條訴訟風(fēng)險(xiǎn)。公告顯示，2024年7月10日，公司收到北京市通州區(qū)人民法院一審判決書(shū)，判決公司需向北京聯(lián)優(yōu)償還約3900萬(wàn)元借款及利息�；诖�，公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約3900萬(wàn)元（包括本金、利息等費(fèi)用）。
山高環(huán)能稱，上述判決為一審判決，公司高度重視相關(guān)訴訟案件，將積極上訴，維護(hù)公司及股東權(quán)益。鑒于相關(guān)訴訟仍存在不確定性，后續(xù)公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
7月12日，山高環(huán)能又發(fā)布了《關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》，對(duì)上述案件由來(lái)進(jìn)行了詳細(xì)解釋。
3000萬(wàn)元借款疑云密布，北京聯(lián)優(yōu)疑違規(guī)減持
山高環(huán)能在“北京聯(lián)優(yōu)訴山高環(huán)能合同糾紛案形成歷史背景”中表示，2018年4月2日，北京市長(zhǎng)安公證處出具（2018）京長(zhǎng)安執(zhí)字第47號(hào)執(zhí)行證書(shū)，申請(qǐng)執(zhí)行人北京聯(lián)優(yōu)，被執(zhí)行人金宇控股、被執(zhí)行人胡先成、被執(zhí)行人王錫如、被執(zhí)行人胡先林、被執(zhí)行人唐傳惠。執(zhí)行總標(biāo)的約6.4億元，其中包括借款本金5.785億元。
2020年1月9日，公司原控股股東金宇控股與北京聯(lián)優(yōu)因債務(wù)糾紛，四川省自貢市中級(jí)人民法院作出《執(zhí)行裁定書(shū)》：將被執(zhí)行人金宇控股持有的金宇車(chē)城股票 3002.6萬(wàn)股作價(jià)4.46億元，扣劃予北京聯(lián)優(yōu)以抵償債務(wù)4.46億元，金宇控股所持金宇車(chē)城股份于2020年1月15日辦理了過(guò)戶登記手續(xù)。
2020年4月21日起，北京聯(lián)優(yōu)陸續(xù)通過(guò)公司披露減持股份計(jì)劃及減持實(shí)施情況，至2021年9月22日，累計(jì)減持17,899,611股，余12,126,389股，減持后持股比例為 4.99%。在減持到5%以下后，于2021年9月28日將其所持股份全部減持，累計(jì)減持金額約4.35億元。
2020年4月30日，時(shí)任北京聯(lián)優(yōu)副總經(jīng)理吳傳正當(dāng)選為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，2021年11月，吳傳正辭職不再擔(dān)任公司董事職務(wù)。在此期間，吳傳正自 2020年8月任北京聯(lián)優(yōu)法定代表人、2021年11月持有北京聯(lián)優(yōu)50%股權(quán)。
2020年4月30日，公司披露了《2019年年度報(bào)告》，2019年度歸母凈利潤(rùn)為-1.93億元，凈資產(chǎn)為-1.11億元，因凈資產(chǎn)為負(fù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在《2019年年度報(bào)告》“重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”“財(cái)務(wù)報(bào)告”章節(jié)中對(duì)本案涉及的相關(guān)債務(wù)進(jìn)行了披露，披露的主要內(nèi)容為：自2017年末公司控股股東變更以來(lái)，公司陸續(xù)收到關(guān)于賬外借款的訴訟、律師函，要求公司支付借款本金及利息，后經(jīng)過(guò)公司調(diào)查確認(rèn)，公司賬務(wù)上不存在該借款，該賬外借款是由公司部分時(shí)任管理人員及財(cái)務(wù)人員（均已不在公司任職）在未經(jīng)公司授權(quán)情況下私自開(kāi)展，所借款項(xiàng)未進(jìn)入公司賬戶，同時(shí)公司到公安機(jī)關(guān)進(jìn)行了報(bào)案。后經(jīng)公司與原公司控股股東金宇控股、借款人三方協(xié)商，金宇控股委托金宇車(chē)城從金宇車(chē)城應(yīng)付金宇控股的應(yīng)付款中支付借款本息合計(jì)3320.82萬(wàn)元。
2020年5月20日，公司召開(kāi)2019年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《2019年年度報(bào)告及其摘要》，北京聯(lián)優(yōu)作為公司當(dāng)時(shí)持股22.18%股東，對(duì)上述委托付款方案知情，并對(duì)該提案投票同意。深圳證券交易所分別于2020年5月、2020年7月就本案涉及的債務(wù)糾紛發(fā)生的背景、時(shí)間、經(jīng)手人、相關(guān)的決策程序、相關(guān)款項(xiàng)的去向和用途、債務(wù)糾紛截至目前的進(jìn)展等情況進(jìn)行了問(wèn)詢，公司回復(fù)，截至回復(fù)公告之日即2020年7月16日，公司賬外借款糾紛已解決完畢，董事吳傳正知悉回復(fù)內(nèi)容未提出異議。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，北京聯(lián)優(yōu)在減持山高環(huán)能股票到5%以下后，并沒(méi)有遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，在短短一周內(nèi)清倉(cāng)減持山高環(huán)能股票。
《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》有關(guān)事項(xiàng)答投資者問(wèn)（二）第1項(xiàng)規(guī)定：“大股東依據(jù)《實(shí)施細(xì)則》通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持股份至低于5%，自持股比例減持至低于5%之日起90個(gè)自然日內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易繼續(xù)減持的，仍應(yīng)當(dāng)遵守《實(shí)施細(xì)則》有關(guān)大股東減持的規(guī)定�！�
北京聯(lián)優(yōu)起訴謀劃已久，訴訟一波三折，撤訴后再起訴只為變更“起訴理由”
早在2022年3月15日，山高環(huán)能（曾用名為“四川金宇汽車(chē)城（集團(tuán)）股份有限公司”，曾用名簡(jiǎn)稱“金宇車(chē)城”）收到北京市通州區(qū)人民法院開(kāi)庭傳票、民事起訴狀及相應(yīng)證據(jù)資料，北京聯(lián)優(yōu)企業(yè)咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“北京聯(lián)優(yōu)”）以公司對(duì)公司原控股股東成都金宇控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“金宇控股”）存在未結(jié)清欠款為由，以公司作為被告向北京市通州區(qū)人民法院提起債權(quán)人代位權(quán)糾紛訴訟，金宇控股為第三人，案號(hào)：（2022）京0112民初4695號(hào)。
本次訴訟各項(xiàng)金額合計(jì)為5162.46萬(wàn)元，其中包括：北京聯(lián)優(yōu)請(qǐng)求判令被告向原告支付借款本金2997.5萬(wàn)元以及相應(yīng)利息。2022年10月19日，庭審中北京聯(lián)優(yōu)訴公司申請(qǐng)撤回了部分訴訟請(qǐng)求，涉案金額由5162.46萬(wàn)元變更為3638.93萬(wàn)元。
2023年3月2日，經(jīng)過(guò)四次開(kāi)庭審理，北京聯(lián)優(yōu)主動(dòng)向北京市通州區(qū)人民法院申請(qǐng)撤訴，同日北京市通州區(qū)人民法院作出《民事裁定書(shū)》（2022）京0112民初 4695號(hào)，準(zhǔn)予北京聯(lián)優(yōu)撤訴。
2023年10月31日，北京聯(lián)優(yōu)向北京市通州區(qū)人民法院提起二次訴訟，北京聯(lián)優(yōu)以金宇控股欠付其巨額債務(wù)的情形下，以《委托付款函》的形式免除金宇控股對(duì)公司的債權(quán)，影響了北京聯(lián)優(yōu)到期債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，違反《中華人民共和國(guó)民法典》第一百五十四條的規(guī)定，系無(wú)效民事法律行為為由，以山高環(huán)能、金宇控股作為被告向北京市通州區(qū)人民法院提起合同糾紛訴訟，案號(hào)：（2023）京0112民初24345號(hào)。
北京聯(lián)優(yōu)訴訟請(qǐng)求為：1、請(qǐng)求確認(rèn)被告金宇控股以出具《委托付款函》的形式免除對(duì)被告山高環(huán)能債權(quán)借款本金2997.50萬(wàn)元以及相應(yīng)利息的行為無(wú)效；2、請(qǐng)求判令被告山高環(huán)能向原告支付借款本金2997.50萬(wàn)元以及相應(yīng)利息772.92萬(wàn)元，本息共計(jì)為3770.42萬(wàn)元；3、請(qǐng)求判令二被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用、保全費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟保函保險(xiǎn)費(fèi)用，其中律師費(fèi)為70.00萬(wàn)元，訴訟保函保險(xiǎn)費(fèi)用為6萬(wàn)元。前述各項(xiàng)金額合計(jì)為3846.42萬(wàn)元。
2024年7月10日，公司收到北京市通州區(qū)人民法院《民事判決書(shū)》（2023）京0112民初24345號(hào)，判決內(nèi)容如下：1、確認(rèn)被告金宇控股以出具《委托付款函》的形式免除對(duì)被告山高環(huán)能債權(quán)借款本金2997.5萬(wàn)元以及相應(yīng)利息的行為無(wú)效；2、被告山高環(huán)能于本判決生效之日起七日內(nèi)向原告北京聯(lián)優(yōu)支付款項(xiàng)2997.5萬(wàn)元本金及相應(yīng)利息（2020年3月31日之前應(yīng)付利息為332萬(wàn)元；自2020年4月1日起至本息付清之日止的利息，以2997.5萬(wàn)元為基數(shù)，按照年利率4.45%計(jì)算）。上述給付義務(wù)履行完畢，被告金宇控股對(duì)原告北京聯(lián)優(yōu)相應(yīng)數(shù)額的債務(wù)即予消滅；3、駁回原告北京聯(lián)優(yōu)的其他訴訟請(qǐng)求。
山高環(huán)能的前世今生，市值較2022年高點(diǎn)下跌近70%
公開(kāi)資料顯示，山高環(huán)能的前身為“北清環(huán)能”，北清環(huán)能的前身為“金宇車(chē)城”，金宇車(chē)城的前身為“美亞股份”。
2022年5月，北清環(huán)能宣布由于“山高金融”間接收購(gòu)控股股東北控清潔43.45%的股權(quán)，公司實(shí)際控制人由北京市國(guó)資委變更為山東省國(guó)資委。
2022年8月，北清環(huán)能正式變更名稱為“山高環(huán)能集團(tuán)股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱變更為“山高環(huán)能”。
目前，山高環(huán)能的控股股東為山高新能源集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為山東省國(guó)資委。
截至2024年7月17日，公司市值只有16億元，較2022年高點(diǎn)50億市值已下跌70%。
天眼查顯示，北京聯(lián)優(yōu)成立于2016年2月，注冊(cè)資本1600萬(wàn)元，實(shí)繳資本為0元，參保人數(shù)為0人。目前的法定代表人正是“吳傳正”。公司目前的股東為吳傳正與楊霞，兩人各持50%股份。
工商資料顯示，吳傳正2020年8月28日成為北京聯(lián)優(yōu)高管，2021年11月11日成為公司股東。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱2020年7月16日金宇車(chē)城董事會(huì)《關(guān)于深圳證券交易所對(duì)本公司問(wèn)詢函的回復(fù)公告》發(fā)現(xiàn)，公司解釋上述“借款事件”事表示，南充市順慶區(qū)及中級(jí)人民法院判決文書(shū)顯示，上述借款均發(fā)生在2015年及以前，經(jīng)查閱公司內(nèi)部資料，上述借款事項(xiàng)未履行公司內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)決策審批的程序。經(jīng)公司內(nèi)部核查及與部分債權(quán)人了解，上述賬外借款是由本公司部分時(shí)任管理人員及財(cái)務(wù)人員鄧蓉（均已不在公司任職）在未經(jīng)公司授權(quán)情況下私自開(kāi)展，所借款項(xiàng)亦未進(jìn)入公司賬戶，而是進(jìn)入時(shí)任出納個(gè)人賬戶，公司賬上未體現(xiàn)上述借款事宜，故公司2017年收到金宇控股相關(guān)款項(xiàng)時(shí)計(jì)入其他應(yīng)付款-金宇控股，未直接支付給相關(guān)個(gè)人。
盡管如此，但3000萬(wàn)元借款案件仍疑點(diǎn)重重，無(wú)辜的中小投資者損失較大。
