經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 段海濤
8月10日，深交所向東岳硅材(300821.SZ)下發(fā)關(guān)注函，針對公司將變更為無實(shí)際控制人情況，要求東岳硅材說明公司是否存在管理層控制、多個股東或股東與管理層共同控制情形等問題。
此前一天，東岳硅材披露，張建宏將以一致行動方式控制東岳集團(tuán)有限公司(下稱“東岳集團(tuán)”)19.39%的表決權(quán)，與公司實(shí)際控制人傅軍持有表決權(quán)較為接近，進(jìn)而使東岳硅材實(shí)際控制人由傅軍變更為無實(shí)際控制人。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，張建宏一直是東岳集團(tuán)的掌舵人，20世紀(jì)80年代從部隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)回到家鄉(xiāng)桓臺后，帶領(lǐng)企業(yè)從小變大、從弱變強(qiáng)。在東岳集團(tuán)2007年港交所上市前，傅軍卻成了企業(yè)的實(shí)控人，張建宏則擔(dān)任董事長至今。在傅軍旗下新華聯(lián)破產(chǎn)重整之際，張建宏是否要通過增加股權(quán)的方式“回歸”，以對東岳集團(tuán)施加更強(qiáng)的控制力，引人關(guān)注。
東岳硅材將無實(shí)控人
東岳硅材8月9日早晨披露，東岳集團(tuán)的股東張建宏與另外兩名股東齊信投資管理(淄博)有限公司及Dongyue Wealth Limited達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起，后兩者均以與張建宏一致的方式行使持有的東岳集團(tuán)股權(quán)的表決權(quán)，合計(jì)表決權(quán)比例約為19.39%。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，東岳硅材2020年3月在創(chuàng)業(yè)板上市，而在2019年底，傅軍控制著東岳集團(tuán)29.20%的表決權(quán)，張建宏方面僅有8.78%的表決權(quán)，但在東岳硅材上市后張建宏逐漸增加在東岳集團(tuán)的表決權(quán)比例，截至目前為11.81%，而傅軍的表決權(quán)卻出現(xiàn)下降。
截至目前，傅軍通過新華聯(lián)國際控制東岳集團(tuán)23.12%的股份，與張建宏方面9月1日后擁有的東岳集團(tuán)19.39%表決權(quán)比例較為接近，而其他股東持股比例較為分散，任一股東均無法對東岳集團(tuán)股東大會決議產(chǎn)生重大影響，均不能通過實(shí)際支配的股份表決權(quán)決定其董事會半數(shù)以上成員選任，任一股東均不能單方面控制東岳集團(tuán)的經(jīng)營決策。
東岳硅材表示，由于東岳集團(tuán)全資控股東岳氟硅科技集團(tuán)持有本公司股份69300萬股，占公司股份總數(shù)的57.75%，仍為公司的控股股東，因此，自2023年9月1日起，公司的實(shí)際控制人由傅軍變更為無實(shí)際控制人。
“上市公司是獨(dú)立的個體，具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人的變化其實(shí)不會影響公司的生產(chǎn)、經(jīng)營。”濟(jì)南一私募基金投資經(jīng)理馮悅對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示。
張建宏逐漸“回歸”
公開資料顯示，東岳集團(tuán)創(chuàng)建于1987年，總部位于淄博市桓臺縣，主要從事新型環(huán)保冷媒、含氟高分子材料、有機(jī)硅材料、氯堿離子膜和氫燃料質(zhì)子交換膜等的研發(fā)和生產(chǎn)，掌握了大量全球領(lǐng)先的技術(shù)，建成了全球一流的氟硅材料園區(qū)和完整的氟硅膜氫產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)群。
Wind數(shù)據(jù)顯示，東岳集團(tuán)近兩年保持著良好的增長勢頭，2021年和2022年?duì)I業(yè)總收入分別為158.47億元、200.36億元，同比分別增長57.48%、26.43%；凈利潤分別為20.75億元、38.56億元，同比分別增長168.70%、85.82%。
據(jù)媒體報(bào)道，張建宏20世紀(jì)80年代從部隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)回到桓臺后，從一家國有企業(yè)淘汰的舊設(shè)備起步，帶領(lǐng)企業(yè)艱苦創(chuàng)業(yè)、堅(jiān)持自主創(chuàng)新，使東岳集團(tuán)成長為中國氟硅行業(yè)龍頭企業(yè)。
此前多年，東岳集團(tuán)都是中國民企500強(qiáng)榜單中的�？�，張建宏作為山東響當(dāng)當(dāng)?shù)拿駹I企業(yè)家，榮獲全國工商聯(lián)于2018年10月授予的“改革開放40年百名杰出民營企業(yè)家”稱號、在全國工商聯(lián)第十一屆執(zhí)行委員會中，張建宏還曾當(dāng)選副主席。
令人略感詫異的是，在東岳集團(tuán)2007年港交所上市前，傅軍成為公司實(shí)際控制人，張建宏則一直擔(dān)任著董事長職務(wù)。而在此前接受經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者采訪時，東岳集團(tuán)有關(guān)人士表示，企業(yè)的決策一直都是張建宏方面做出的，其一直掌控著企業(yè)的發(fā)展。
而在這次增加在東岳集團(tuán)表決權(quán)之前，張建宏已在逐漸增加對東岳集團(tuán)下屬企業(yè)的控制力。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，2022年7月28日，東岳集團(tuán)全資控股的東岳氟硅科技集團(tuán)與淄博齊魯基石創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(下稱“齊魯基石創(chuàng)投”)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以5.38億元的價格向后者轉(zhuǎn)讓3433萬股山東東岳未來氫能材料股份有限公司(下稱“東岳未來”)的股份。
據(jù)悉，齊魯基石創(chuàng)投由張建宏控制，此次轉(zhuǎn)讓前，東岳集團(tuán)方面合計(jì)控制東岳未來35.17%股權(quán)并為單一最大股東，張建宏控制約26.19%股權(quán)；轉(zhuǎn)讓完成后，張建宏將控制東岳未來36.19%的股權(quán)，東岳集團(tuán)方面的股權(quán)比例將降至27.27%。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，東岳未來主要從事氟化質(zhì)子交換膜、其關(guān)鍵原材料及衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，入選山東省工信廳組織的2022年度山東獨(dú)角獸企業(yè)認(rèn)定名單。據(jù)悉，東岳未來2020年10月進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期，由中信建投證券進(jìn)行輔導(dǎo)工作，2022年4月底輔導(dǎo)工作完成，隨后被山東證監(jiān)局驗(yàn)收通過，其2022年6月30日的估值為68.04億元。而在股權(quán)變動后，東岳未來決定延遲上市進(jìn)程以進(jìn)一步符合相關(guān)要求。
東岳硅材上半年大幅虧損
針對東岳硅材實(shí)控人將出現(xiàn)的變化，深交所在問詢函中要求公司向相關(guān)方核實(shí)并說明，上述一致行動協(xié)議簽署的主要背景、協(xié)議的主要內(nèi)容、一致行動期限，公司主要股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在其他有關(guān)公司經(jīng)營管理及內(nèi)部控制的相關(guān)安排，公司主要股東是否存在謀求公司控制權(quán)的意向，是否存在其他一致行動關(guān)系或利益安排等。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，東岳硅材是我國有機(jī)硅行業(yè)中生產(chǎn)規(guī)模最大的企業(yè)之一，現(xiàn)已建成并運(yùn)營三套有機(jī)硅單體生產(chǎn)裝置，具備年產(chǎn)60萬噸有機(jī)硅單體的生產(chǎn)能力。但公司近兩年業(yè)績持續(xù)下滑，2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入67.34億元，同比增長55.40%，但歸母凈利潤為5.11億元，相比2021年的11.51億元下滑55.58%。
2023年上半年，東岳硅材業(yè)績繼續(xù)走低。據(jù)業(yè)績預(yù)告顯示，東岳硅材上半年主要產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷量有所增長，但是由于產(chǎn)品售價及毛利率大幅下降，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.47億元-27.21億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.73億-2.10億元。
東岳硅材表示，光伏、新能源、5G、特高壓等新興產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展為有機(jī)硅產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造了巨大的市場空間，行業(yè)將繼續(xù)保持增長態(tài)勢，公司將依托現(xiàn)有產(chǎn)能、產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，加快布局開發(fā)下游深加工產(chǎn)品，提高產(chǎn)品附加值，不斷鞏固和提升公司的市場占有率和行業(yè)地位。
