經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮
8月9日，深交所上市委將審議成都蕊源半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱(chēng)“蕊源科技”）的首發(fā)申請(qǐng)。蕊源科技擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司，本次擬募集資金15億元。公司目前的實(shí)際控制人為袁小云、劉濤和楊楷。
被“暫緩審議”，與第三大股東關(guān)聯(lián)交易是核心問(wèn)題
值得關(guān)注的是，蕊源科技目前的審核狀態(tài)為“暫緩審議”，這是今年3月21日該公司首次上會(huì)的審議結(jié)果。
3月21日的上市委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)主要問(wèn)詢(xún)了蕊源科技三大問(wèn)題。
一是與第三大股東的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售問(wèn)題。申報(bào)材料顯示，北京智芯2021年6月成為公司第三大股東，隨即其子公司就成為蕊源科技2021年第三大客戶、2022年1-6月第一大客戶;而且蕊源科技向其銷(xiāo)售毛利率為66.42%、57.65%，遠(yuǎn)高于公司同期綜合平均毛利率46.26%、44.80%。
深交所上市委會(huì)議要求公司說(shuō)明向北京智芯子公司銷(xiāo)售的產(chǎn)品毛利率較高的原因以及關(guān)聯(lián)交易的公允性，并問(wèn)詢(xún)公司與北京智芯之間是否有其他利益安排。
二是業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因。蕊源科技2021年?duì)I業(yè)收入同比大漲173.87%，顯著高于同期同行業(yè)可比公司平均水平;2022年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)5.97%，又低于同行業(yè)可比公司平均水平;蕊源科技預(yù)計(jì)2022年?duì)I業(yè)收入同比減少3.25%至5.41%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)同比減少19.23%至22.88%。
深交所上市委會(huì)議要求公司說(shuō)明報(bào)告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與同行業(yè)可比公司變動(dòng)情況存在差異的原因及合理性;另外要求公司說(shuō)明后期業(yè)績(jī)下滑的原因以及是否存在業(yè)績(jī)較大波動(dòng)的可能性。
三是部分經(jīng)銷(xiāo)商成立不久就成為主要經(jīng)銷(xiāo)商以及經(jīng)銷(xiāo)毛利率高于直銷(xiāo)毛利率等問(wèn)題。2021年、2022年，蕊源科技前五大經(jīng)銷(xiāo)商與2019 年、2020年相比變化較大;部分經(jīng)銷(xiāo)商成立時(shí)間較短即成為公司主要經(jīng)銷(xiāo)商;2019年至2021年，經(jīng)銷(xiāo)毛利率分別為27.84%、34.66%、47.73%，直銷(xiāo)毛利率分別為25.65%、29.77%、42.83%，經(jīng)銷(xiāo)毛利率高于直銷(xiāo)毛利率。
深交所上市委會(huì)議要求公司說(shuō)明2021年以來(lái)前五大經(jīng)銷(xiāo)商大幅變化的原因，是否存在潛在利益安排;另外說(shuō)明同類(lèi)產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)毛利率高于直銷(xiāo)毛利率的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例。
蕊源科技在6月27日回復(fù)上市委落實(shí)意見(jiàn)中表示，報(bào)告期內(nèi)獲取北京智芯及其子公司訂單符合市場(chǎng)化原則。在公司向北京智芯批量交付前，北京智芯相關(guān)產(chǎn)品對(duì)境外供應(yīng)商及少數(shù)境內(nèi)供應(yīng)商存在一定程度的依賴(lài);公司向北京智芯批量交付符合北京智芯提高供應(yīng)鏈的安全和穩(wěn)定性，降低對(duì)原有供應(yīng)商的依賴(lài)的需要，北京智芯采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品具有合理性與必要性。
盡管公司信誓旦旦地表示與北京智芯的關(guān)聯(lián)交易毫無(wú)問(wèn)題，但無(wú)法否認(rèn)的是，北京智芯成為公司第三大股東后，其子公司才迅速成為公司的核心客戶，而且其銷(xiāo)售毛利率遠(yuǎn)高于公司同期平均毛利率。蕊源科技與北京智芯均有通過(guò)關(guān)聯(lián)交易做好蕊源科技財(cái)報(bào)的動(dòng)機(jī)，這個(gè)動(dòng)機(jī)就是通過(guò)上市在資本市場(chǎng)獲取超額收益。
2022年凈利潤(rùn)將下滑20%以上，對(duì)第一大供應(yīng)商存在較高依賴(lài)
在最新上會(huì)稿中，蕊源科技提示了兩項(xiàng)特別風(fēng)險(xiǎn)。
一是收入及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降的風(fēng)險(xiǎn)。公司表示，2021年四季度以來(lái)，“缺芯”問(wèn)題已逐步得到緩解，行業(yè)存貨水平逐步回升，景氣度較 2021年中的高位有所回落，終端及渠道由“缺芯”階段的備貨導(dǎo)向逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槿?kù)存導(dǎo)向，產(chǎn)品價(jià)格存在一定下行壓力。
2022年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入(未經(jīng)審計(jì))約2.42億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約0.64億元，較2021年同期分別下降3.71%及19.37%。主要原因系2022年第三季度受終端需求周期性波動(dòng)、晶圓流轉(zhuǎn)周期較長(zhǎng)、新品量產(chǎn)推遲、期后四川等地高溫限電、新冠疫情等多方面因素影響。
根據(jù)公司初步測(cè)算，受2022年第四季度社會(huì)面新冠疫情快速傳播、2022年度綜合毛利率收窄、研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)較快等因素共同影響，公司2022年度營(yíng)業(yè)收入將較2021年度變動(dòng)-6%至-3%;凈利潤(rùn)將較2021年度將減少25%至20%。
二是晶圓委外加工模式及晶圓供應(yīng)商集中的風(fēng)險(xiǎn)。公司表示，目前，公司采用“設(shè)計(jì)+封測(cè)”的經(jīng)營(yíng)模式，將晶圓制造環(huán)節(jié)委托代工廠完成。雖然晶圓制造委外有利于提高公司經(jīng)營(yíng)效率，但該經(jīng)營(yíng)模式下晶圓制造的工藝水平、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量、交付周期等因素對(duì)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售存在重要影響。此外，由于晶圓制造為資本及技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，行業(yè)集中度較高，主流供應(yīng)商具有較大的經(jīng)營(yíng)規(guī)模及較強(qiáng)的市場(chǎng)影響力，可能形成較高的依賴(lài)性。
供應(yīng)商A自2020年度起成為公司第一大供應(yīng)商，且公司于2021年度及2022年1-6月向供應(yīng)商A采購(gòu)金額占比超過(guò)50%，占比相對(duì)較高，公司與供應(yīng)商A之間未以書(shū)面合同形式就產(chǎn)能保障予以約定。目前在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)供需關(guān)系波動(dòng)的影響下，上游晶圓制造產(chǎn)能相對(duì)緊缺，若上游供應(yīng)商出現(xiàn)產(chǎn)能不足的情形，將對(duì)公司產(chǎn)品交付穩(wěn)定性造成直接影響。同時(shí)若上游晶圓代工廠出現(xiàn)突發(fā)經(jīng)營(yíng)異�；蚺c公司的合作關(guān)系出現(xiàn)不利變化，公司亦可能面臨無(wú)法投產(chǎn)、無(wú)法交貨等風(fēng)險(xiǎn)。
最新上會(huì)稿顯示，2022年上半年，公司對(duì)供應(yīng)商A的采購(gòu)金額已經(jīng)占到采購(gòu)總額的63.62%，采購(gòu)的物品為“晶圓”。
實(shí)控人與北京智芯的對(duì)賭協(xié)議仍存，國(guó)資背后的有限合伙背景復(fù)雜
最新上會(huì)稿顯示，目前袁小云、劉濤和楊楷合計(jì)直接持有公司52.14%的股份，合計(jì)控制公司56.84%的表決權(quán)，三人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，為公司的共同實(shí)際控制人�！兑恢滦袆�(dòng)協(xié)議》約定的有效期為至發(fā)行人成功上市滿36個(gè)月。如果《一致行動(dòng)協(xié)議》到期后不再續(xù)簽，或其他股東增持股份謀求控制權(quán)的情形，將可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變化，影響公司現(xiàn)有控制權(quán)的穩(wěn)定。
蕊源科技?xì)v史上曾經(jīng)存在與博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯簽署含有特殊權(quán)利條款協(xié)議的情況，但目前公司不作為任何特殊權(quán)利條款當(dāng)事人，無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。
但是，實(shí)際控制人與博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯之間尚存在關(guān)于特殊權(quán)利約定及效力恢復(fù)約定，如該等權(quán)利恢復(fù)，則發(fā)行人實(shí)際控制人存在被博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯要求回購(gòu)股份的風(fēng)險(xiǎn)。
公開(kāi)資料顯示，北京智芯成立于2013年8月，注冊(cè)資本為64.1億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)芯片設(shè)計(jì)、以智能芯片為核心的整體解決方案，目前持有蕊源科技15%的股份。
北京智芯前三大股東分別為南瑞集團(tuán)、國(guó)網(wǎng)信通集團(tuán)、中國(guó)電力科研院，實(shí)際控制人為國(guó)資委。但其13名股東中，有8名股東為有限合伙企業(yè)或基金。這些有限合伙企業(yè)或基金股東及利益關(guān)系非常復(fù)雜，有些通過(guò)5-6層甚至更多層才能穿透到最終自然人。
