經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮
7月20日，深交所上市委將審議北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“諾康達(dá)”）公司的首發(fā)申請(qǐng)。該公司本次IPO擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投，擬募集資金7.5億元。公司董事長(zhǎng)陳鵬、總經(jīng)理陶秀梅夫妻為公司的控股股東及實(shí)際控制人。
從公開資料分析，諾康達(dá)歷史上通過亦嘉新創(chuàng)調(diào)節(jié)收入及凈利潤(rùn)的嫌疑并沒有被排除；公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的真實(shí)性也存在一定疑問；另外公司第二大股東的股權(quán)也存在變數(shù)。公司在5月18日被“暫緩審議”后，本次上會(huì)仍存在較大的“被否”可能性。
兩次申報(bào)IPO，引出一堆問題
諾康達(dá)2019年4月曾向上交所科創(chuàng)板遞交了招股書申報(bào)稿，當(dāng)時(shí)擬募集金額為4.37億元。但同年7月便因關(guān)聯(lián)交易披露不規(guī)范等問題主動(dòng)撤材料，隨后，因保薦職責(zé)履行不到位，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露了對(duì)諾康達(dá)保薦代表人劉濤濤和鄧建勇的監(jiān)管警示函。
2021年8月，諾康達(dá)與中信建投簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，計(jì)劃于主板上市，但無后續(xù)進(jìn)展。
2022年諾康達(dá)再度擬在創(chuàng)業(yè)板上市，當(dāng)年6月29日IPO申請(qǐng)獲創(chuàng)業(yè)板受理。
今年5月18日，諾康達(dá)終于迎來上會(huì)機(jī)會(huì)。但不幸的是，審議結(jié)果是公司的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)被深交所上市委“暫緩審議”。
5月18日的審議會(huì)議主要問詢了諾康達(dá)4個(gè)問題：
一是公司2016至2022年歸母凈利潤(rùn)分別為602萬元、3504萬元、7758萬元、2561萬元、2250萬元、5922萬元、8414萬元，表現(xiàn)出第一次申報(bào)材料前，業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，但撤回材料后，業(yè)績(jī)立馬斷崖式下滑；而在第二次申報(bào)材料的報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)績(jī)?cè)俅纬霈F(xiàn)不斷大幅提升。會(huì)議問詢這種現(xiàn)象是否合理？是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)或業(yè)績(jī)虛假問題？
二是收入問題。諾康達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)為以藥學(xué)研究為主的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)（2020年至2022年），公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.47億元、2.14億元、2.76億元，增長(zhǎng)幅度較大。會(huì)議要求公司說明收入大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)收入或收入不真實(shí)的問題？同時(shí)說明業(yè)務(wù)的持續(xù)性與穩(wěn)定性。
三是客戶問題。申報(bào)材料顯示，迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)是公司重要的自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)客戶。2021年，公司與迪欣醫(yī)藥簽訂《地塞米松眼用植入劑技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，合同金額為2800萬元，2021-2022年，對(duì)迪欣醫(yī)藥確認(rèn)收入分別為 864萬元、71萬元。迪欣醫(yī)藥從事藥品的批發(fā)、 配送、銷售業(yè)務(wù)，未取得MAH證書。2021-2022年，公司與興科蓉藥業(yè)履行中的合同總額分別為8850萬元、14150萬元，確認(rèn)收入分別為1335萬元、1434萬元。興科蓉藥業(yè)采購(gòu)諾康達(dá)的產(chǎn)品與服務(wù)占其同類產(chǎn)品與服務(wù)的比例約為100%。會(huì)議要求公司說明迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)與公司進(jìn)行相關(guān)合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前終止的風(fēng)險(xiǎn)。
四是實(shí)際控制人現(xiàn)金交易問題。公司實(shí)際控制人之一陳鵬2019年、2020年大額取現(xiàn)合計(jì)分別為200.40萬元、230萬元，主要通過委托張某采購(gòu)石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。會(huì)議要求公司說明陳鵬以大額現(xiàn)金方式進(jìn)行交易的合理性，是否符合其一般消費(fèi)支出習(xí)慣，是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)公司成本費(fèi)用的情形。
會(huì)議要求公司對(duì)第一、第四項(xiàng)問詢內(nèi)容進(jìn)行進(jìn)一步落實(shí)。
亦嘉新創(chuàng)是否為利潤(rùn)調(diào)節(jié)工具？
7月10日，諾康達(dá)對(duì)5月18日會(huì)議的審議意見中提及的需要落實(shí)的問題進(jìn)行了回復(fù)，公司否認(rèn)調(diào)節(jié)收入及利潤(rùn)。但結(jié)合公司的回復(fù)以及以前的申報(bào)材料看，諾康達(dá)通過北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司調(diào)節(jié)收入及利潤(rùn)的嫌疑仍然無法排除。其實(shí)真要核查也不困難，查一下亦嘉新創(chuàng)的最原始的現(xiàn)金流就一目了然，當(dāng)然可能需要查三個(gè)層級(jí)以上。
諾康達(dá)表示，公司前次撤回申報(bào)材料后業(yè)績(jī)先大幅下降、后大幅上升的原因有4點(diǎn)：首先是客戶亦嘉新創(chuàng)項(xiàng)目終止的影響：公司基于對(duì)前次申報(bào)中關(guān)于亦嘉新創(chuàng)信息披露問題及自身規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展的考量，亦嘉新創(chuàng)也綜合考慮了市場(chǎng)形勢(shì)及自身融資情況，2019年雙方友好協(xié)商終止了較多的研發(fā)項(xiàng)目，導(dǎo)致公司2019年對(duì)亦嘉新創(chuàng)營(yíng)業(yè)收入較2018年下降較大；其次是2019年先申報(bào)上市后撤回，導(dǎo)致管理層主要精力放在上市方面，客戶開拓受到影響；三是2019年人工等成本比2018年增加較多；四是2020年，公司上次IPO撤回影響逐步消除，公司加大開拓市場(chǎng)力度。截至2022年底，公司在手訂單9.31億元。
可以看出，諾康達(dá)所列出的四大理由中，原主要客戶亦嘉新創(chuàng)與公司終止合作是最重要的原因。
其實(shí)，在諾康達(dá)2019年4月12日披露其科創(chuàng)板招股書申報(bào)稿后，其第二大客戶亦嘉新創(chuàng)的背景就受到業(yè)內(nèi)人士的廣泛質(zhì)疑。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)“鷹眼IPO觀察”在4月17日發(fā)布的《科創(chuàng)板魚龍混雜，諾康達(dá)第二大客戶僅2人交社保？》一文中，就指出了亦嘉新創(chuàng)的一些問題。
當(dāng)時(shí)的科創(chuàng)板申報(bào)稿顯示，2017、2018年度，北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司成為諾康達(dá)的第二大客戶，交易金額分別為1391萬元、3777萬元，年度營(yíng)業(yè)收入占比分別為18.57%、20.34%。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司成立于2017年4月27日，注冊(cè)資本為833.333萬元，2017年度僅有2人參加社會(huì)保險(xiǎn)，2019年1月更名為北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司。
對(duì)于這么一家規(guī)模小、成立時(shí)間短的企業(yè)，諾康達(dá)兩年時(shí)間竟然與之發(fā)生了5000余萬元交易，其中的交易細(xì)節(jié)申報(bào)稿沒有披露。
最新申報(bào)稿顯示，諾康達(dá)公司曾于2020年4月10日收到上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心出具 的《關(guān)于對(duì)北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》，認(rèn)為公司在前次科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)過程中，未充分披露公司與當(dāng)時(shí)第二大客戶亦嘉新創(chuàng)之間所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不規(guī)范。
這也充分說明，“鷹眼IPO觀察”等媒體對(duì)亦嘉新創(chuàng)的質(zhì)疑是正確的，也是專業(yè)性的。
第二大股東股權(quán)受限，原執(zhí)行合伙人之實(shí)控人因非法融資被判刑
值得關(guān)注的是，諾康達(dá)的第二大股東杭州泰然（持股10.99%）持有的股權(quán)有受限風(fēng)險(xiǎn)，原因是該公司原執(zhí)行事務(wù)合伙人的實(shí)際控制人因非法融資被判刑。
申報(bào)稿顯示，杭州泰然的原執(zhí)行事務(wù)合伙人重慶泰然天合因其控股股東、實(shí)際控制人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司下設(shè)“泰然金融”平臺(tái)涉嫌非法吸收公眾存款被杭州市公安局濱江分局立案調(diào)查，重慶泰然天合于2021年3月26日被中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)予以注銷，失去基金管理人資格，于2021年10月21日被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其持有的杭州泰然1.0309%的財(cái)產(chǎn)份額被凍結(jié)。
2023年1月18日，浙江省杭州市上城區(qū)人民法院作出（2022）浙0102民初9096號(hào)《民事判決書》，判決如下：1、確認(rèn)重慶泰然天合于2021年10月21日自杭州泰然退伙；2、重慶泰然天合、杭州泰然于本判決生效之日起20日內(nèi)辦理重慶泰然天合的退伙工商變更登記。
截至招股說明書簽署日，杭州泰然已完成基金管理人變更登記，尚未完成工商變更登記。截至本招股說明書簽署日，杭州泰然直接持有的發(fā)行人股份未被凍結(jié)，不存在股份受限或其他影響發(fā)行人股份清晰的情況，但重慶泰然天合當(dāng)然退伙后，由于其原控股股東、實(shí)際控制人潘寶鋒于2019年11月起即被刑事羈押且已被判刑，且杭州泰然的合伙協(xié)議未就普通合伙人當(dāng)然退伙情況下的退伙價(jià)值進(jìn)行約定，杭州泰然現(xiàn)有合伙人暫無法與重慶泰然天合就退伙財(cái)產(chǎn)份額價(jià)值進(jìn)行結(jié)算，重慶泰然天合當(dāng)然退伙后其退伙財(cái)產(chǎn)尚未經(jīng)各方確認(rèn)或分配，因此存在因退伙財(cái)產(chǎn)糾紛導(dǎo)致杭州泰然所持發(fā)行人股份被凍結(jié)、拍賣、變賣或上市后無法及時(shí)解禁流通等風(fēng)險(xiǎn)。
