經(jīng)濟導(dǎo)報記者 杜海
5月11日，全國股轉(zhuǎn)公司披露了2023年4月新三板掛牌公司及相關(guān)主體監(jiān)管情況通報。據(jù)悉，4月份，全國股轉(zhuǎn)公司對5宗違規(guī)行為給予紀律處分；對37宗違規(guī)行為采取自律監(jiān)管措施，其中30宗違規(guī)行為被采取口頭警示的自律監(jiān)管措施，7宗違規(guī)行為被采取書面形式的自律監(jiān)管措施。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者盤點發(fā)現(xiàn)，發(fā)生違規(guī)行為被紀律處分的企業(yè)，包含兩家山東公司——山東魯銘新型材料股份有限公司（魯銘新材，873286.NQ）和山東威能環(huán)保電源科技股份有限公司（威能電源，834851.NQ）。那么，這兩家魯企發(fā)生了何種違規(guī)行為？
未及時披露相關(guān)事項
魯銘新材的違規(guī)行為，主要在于信息披露違規(guī)。
據(jù)悉，魯銘新材控股股東、實際控制人、董事長傅修文于2020年6月2日至2020年9月16日期間，為了通過二級市場減持原始股，與股東徐國棟協(xié)商，前期以4.88元/股的交易均價將285.60萬股轉(zhuǎn)讓至股東徐國棟代持，由此構(gòu)成股份代持，后由徐國棟通過二級市場轉(zhuǎn)讓至其他投資者。此外，傅修文違反公司相關(guān)流程，未召開董事會及股東大會，便以掛牌公司魯銘新材的名義，向2020年減持過程中二級市場新增的65名投資者出具《回購承諾函》，涉及公司業(yè)績、IPO輔導(dǎo)工作、股份回購等事項。魯銘新材未及時就相關(guān)事項履行信息披露義務(wù)。
魯銘新材的上述行為，違反了《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定。由此，全國股轉(zhuǎn)公司對魯銘新材，控股股東、實際控制人、董事長傅修文，以及時任董事會秘書婁元青，給予通報批評的紀律處分。就此，經(jīng)濟導(dǎo)報記者未能聯(lián)系到公司相關(guān)負責(zé)人予以置評。
威能電源同樣因未能及時披露相關(guān)重要事項，而受到紀律處分。
監(jiān)管層查明，威能電源2016年、2018年、2019年、2020年存在多筆重大訴訟、仲裁未及時披露，涉案金額分年度累計數(shù)分別為2285.89萬元、2821.33萬元、20097.88萬元、20537.06萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例分別為10.39%、10.12%、112.00%、187.01%。威能電源的原控股股東泰豐制動所持公司7013.90萬股股份于2019年11月19日至2020年11月18日被凍結(jié)，占公司總股本的50.03%，威能電源未及時披露。
此外，威能電源自2020年4月17日進入重整程序，實際控制人為張風(fēng)太；2021年3月29日，青島國華和北科環(huán)能聯(lián)合受讓體通過司法拍賣競得威能電源100%股權(quán)，拍賣導(dǎo)致威能電源的實際控制人由張風(fēng)太變更為趙曉冬；2022年5月，青島國華、北科環(huán)能的實際控制人由趙曉冬變更為張安東，張安東亦由此成為威能電源實際控制人。上述收購事項發(fā)生時，青島國華和北科環(huán)能未及時披露收購報告書、財務(wù)顧問報告、法律意見書等文件，于2022年7月22日、2022年11月25日進行了補充披露。威能電源亦未及時披露收購相關(guān)的法律意見書及控股股東、實際控制人變更公告，于2022年7月22日、2022年9月15日進行補充披露。
2022年7月26日，威能電源設(shè)立控股子公司天長市航科威和新能源科技有限公司，注冊資本7000萬元，威能電源認繳出資6650萬元，認繳出資額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為161.46%。前述對外投資發(fā)生時，威能電源未及時履行股東大會審議程序并披露，于2022年9月才進行補充審議及披露。威能電源上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司對威能電源、時任董事長、信息披露負責(zé)人張風(fēng)太給予通報批評的紀律處分，對收購人青島國華、北科環(huán)能以及原控股股東泰豐制動采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
監(jiān)管手段不斷豐富
據(jù)了解，4月份被采取書面自律監(jiān)管措施的違規(guī)行為，主要為信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)及其他違規(guī)三類。
信息披露違規(guī)事項方面，一是掛牌公司未及時披露應(yīng)披露的重大信息，如任一股東所持掛牌公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)的信息，掛牌公司、法定代表人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、子公司被納入失信聯(lián)合懲戒對象的信息，董事會決議、高級管理人員變動、辦公場所變更的信息；二是掛牌公司發(fā)行終止公告中存在信息披露不準(zhǔn)確的情況。
公司治理違規(guī)事項方面，一是掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用掛牌公司資金；二是掛牌公司募集資金管存不規(guī)范。
其他違規(guī)事項方面，一是掛牌公司在披露認購公告前安排發(fā)行對象繳納發(fā)行認購款；二是掛牌公司相關(guān)責(zé)任主體在股票發(fā)行過程中與發(fā)行對象簽訂的協(xié)議涉及特殊投資條款，掛牌公司未及時披露。
一直以來，全國股轉(zhuǎn)公司按照“建制度、不干預(yù)、零容忍”，認真履行一線監(jiān)管職責(zé)，持續(xù)強化自律監(jiān)管，不斷提升新三板市場運行質(zhì)量和市場主體規(guī)范化運作水平，對違規(guī)行為堅決采取監(jiān)管措施，保障新三板市場健康有序發(fā)展。
“立足創(chuàng)新型中小企業(yè)交易特點，全國股轉(zhuǎn)公司通過科學(xué)監(jiān)管、分類監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管，以監(jiān)管促規(guī)范，以監(jiān)管促發(fā)展，持續(xù)提升監(jiān)管服務(wù)質(zhì)效，提高掛牌上市公司質(zhì)量，筑牢風(fēng)險防線。此外，通過推動公開發(fā)行自律審查與行政核準(zhǔn)、日常監(jiān)管、現(xiàn)場監(jiān)察等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的高效銜接，持續(xù)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，形成監(jiān)管合力�！比A北地區(qū)一家券商的業(yè)務(wù)經(jīng)理郝慶對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示，“全國股轉(zhuǎn)公司還不斷豐富監(jiān)管手段，完善現(xiàn)場檢查機制和問詢工作規(guī)程，提升日常監(jiān)管效能。作為從業(yè)人員，我們對此深有體會。”
針對新三板海量掛牌公司的特點，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)揮科技對監(jiān)管效能的提升作用，運用大數(shù)據(jù)、流計算、云計算等前沿技術(shù)，自主研發(fā)信息披露智能審查系統(tǒng)和新一代市場監(jiān)察系統(tǒng)，有效識別上市、掛牌公司財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險點，大幅提升監(jiān)管智能化水平。新一代市場監(jiān)察系統(tǒng)擁有實時監(jiān)控、事后核查、分析研判、調(diào)查取證、違規(guī)處理等監(jiān)察功能，實現(xiàn)了交易監(jiān)管業(yè)務(wù)的集成化、可視化、智能化，有效保護了投資者合法權(quán)益。
在郝慶等市場人士看來，新三板掛牌公司治理架構(gòu)日趨規(guī)范合理。有據(jù)可查的是，截至2022年底，新三板99.06%的掛牌公司已建立和完善了“三會一層”議事規(guī)則、信息披露管理制度等多項內(nèi)部制度，1658家（創(chuàng)新層）公司按照《分層管理辦法》等制度要求，制定了《對外擔(dān)保管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等內(nèi)部管理制度。
