經濟導報記者 石憲亮
5月10日，東宏股份（603856.SH）公告稱，公司收到上交所關于公司定向增發(fā)審核問詢函。公司表示，將與華福證券等中介機構按照《問詢函》的要求，對首輪問詢問題進行逐項落實，并及時提交回復。
上交所首輪共問詢了六大問題，包括募投項目的必要性、效益測算的合理性、經營情況的真實性、在建工程的合規(guī)性、財務投資的透明性、關聯(lián)交易的公允性以及之前撤回可轉債申請的具體原因等。
東宏股份本次發(fā)行擬募集資金總額不超過5.85億元，用于“年產 7.4 萬噸高性能復合管道擴能項目”“新型柔性管道研發(fā)（氫能輸送）及產業(yè)化項目”以及補充流動資金。公司表示，本次募投項目預計將實現(xiàn)較好的投資效益，其中“新型柔性氫能輸送管道研發(fā)及產業(yè)化項目”預測毛利率為33.66%，高于公司現(xiàn)有產品的毛利率。
目前產能利用率不到64%，募投項目是否必要？
根據(jù)東宏股份申報材料，本次募投項目“年產7.4萬噸高性能復合管道擴能項目”達產后，將形成年產7.4萬噸保溫產品、PVC管材等生產能力，2022年度公司上述產品的產能利用率分別為50.72%、63.89%�！靶滦腿嵝怨艿姥邪l(fā)（氫能輸送）及產業(yè)化項目”將依托公司復合管道研發(fā)設計制造經驗和技術積累，并與浙江大學等科研院所合作，項目產業(yè)化后，公司將新增可用于氫能輸送的新型柔性復合管道產能合計1.776萬噸。國家市場監(jiān)督管理總局根據(jù)《壓力管道元件制造許可規(guī)則》對發(fā)行人實行許可證管理。
上交所要求公司說明：本次募投項目產品與公司現(xiàn)有、前次募投項目產品的關系，本次募投項目實施的必要性，是否涉及重復建設，公司主營業(yè)務及本次募投項目是否符合國家產業(yè)政策；公司是否掌握本次募投項目實施所需的核心技術和工藝，合作研發(fā)的具體安排、時間規(guī)劃、知識產權歸屬等，研發(fā)是否存在重大不確定性，本次募投項目實施所需的資質、許可、審批等的取得情況，本次募投項目實施是否具備可行性；公司現(xiàn)有及已規(guī)劃的募投項目相關產品產能，結合產品技術先進性水平、具體應用場景及對應市場空間、公司市場占有率、客戶驗證及在手訂單情況以及報告期內公司部分產品的產能利用率較低等情況，分析本次新增產能的合理性及具體產能消化措施，是否存在產能消化風險。
針對公司的本次融資規(guī)模及效益測算情況，上交所要求東宏股份說明本次融資規(guī)模的合理性，實際用于非資本性支出的規(guī)模是否超過本次募集資金總額的30%；“新型柔性氫能輸送管道研發(fā)及產業(yè)化項目”預測毛利率高于公司現(xiàn)有產品毛利率的原因，相關預測是否審慎、合理。
經濟導報記者發(fā)現(xiàn)，今年3月18日，東宏股份曾發(fā)公告表示，公司自2017年10月首次公開發(fā)行股票后，最近5個會計年度內不存在通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。鑒于上述情況，本次定向增發(fā)無需編制前次募集資金使用情況報告，亦無須聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。
近7億元應收款賬齡超一年，壞賬計提是否充分？
根據(jù)申報材料，報告期內（2020至2022年），公司主營業(yè)務毛利率分別為30.47%、23.06%和22.41%，凈利潤分別為3.19億元、1.33億元、1.5億元，2022年度公司防腐管材和保溫產品銷售規(guī)模大幅增加。報告期內，公司應收賬款余額分別為12.47億元、13.97億元和16.18億元，賬齡一年以內的比例分別為86.76%、55.73%和 56.99%。報告期內，公司預付賬款分別為2793萬元、5573萬元和1.3億元，經營活動產生現(xiàn)金流量凈額分別為-2710萬元、-2.01億元和1757萬元。
針對上述情況，上交所要求公司說明2022年度公司防腐管材和保溫產品銷售規(guī)模大幅增加的原因及合理性；毛利率、凈利潤下降的原因及合理性，相關不利因素是否將持續(xù)對公司造成影響，以及公司應對措施，相關風險是否充分披露；公司一年以內應收賬款占比下降的原因，公司應收賬款壞賬準備計提政策和計提比例與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異，結合信用政策、期后回款情況、主要客戶經營情況等，說明壞賬準備計提是否充分；公司預付賬款大幅增加的原因及合理性，主要預付對象是否與公司及關聯(lián)方存在關聯(lián)關系，是否存在長期未結轉的情況；公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額及變動趨勢與凈利潤不匹配的原因。
多項房產及工程無證施工并使用，是否構成重大違法行為？
根據(jù)申報材料，截至報告期末，公司及控股子公司尚未辦理房產權屬證明的房屋建筑物共6處，其中，營銷大樓及沿街辦公樓存在未取得建設用地規(guī)劃許可證、國有土地使用權證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證的情況下進行施工建設情形以及在未辦理竣工驗收的情況下投入使用等情形。截至報告期末，年產3.6萬噸聚乙烯（PE）管材、管件技術開發(fā)項目配套工程項目等4個在建工程存在未辦理竣工驗收的情況下投入使用情形，目前，上述在建工程已辦理完畢竣工驗收手續(xù)。
上交所要求公司說明：上述房屋建筑物的形成過程及具體用途，涉及的土地性質、權屬、面積，是否與第三方存在糾紛或潛在糾紛，是否為公司生產經營的主要場地，相關房屋建筑物辦理產權證書的最新進展；營銷大樓及沿街辦公樓、部分在建工程在未取得相關許可證的情況下進行施工建設或在未辦理竣工驗收的情況下投入使用的具體原因，公司對應內部控制是否存在缺陷，上述違規(guī)行為是否構成重大違法行為，上述事項對公司生產經營、財務狀況及本次募投項目可能產生的影響；公司及控股、參股子公司是否從事房地產業(yè)務，本次募集資金是否投向房地產相關業(yè)務。
關聯(lián)交易被上交所口頭警示，內部控制是否存在缺陷？
根據(jù)申報材料，山東國宏管道科技有限公司系公司持股49%的參股公司，公司董事孔智勇兼任該公司董事，2022年8月10日，公司向其銷售PE管和防腐鋼管等管材，合同金額 2564萬元，該交易構成關聯(lián)交易，但公司未對該筆關聯(lián)交易履行審議程序，獨立董事亦未發(fā)表相關獨立意見。前述交易已經公司董事會和股東大會在審議通過的《關于公司 2023年度日常關聯(lián)交易預計的議案》中予以確認并披露。2023年3月16日，上交所因公司前述違規(guī)行為對公司、公司時任董秘尋金龍予以口頭警示。
上交所要求公司說明，上述事項發(fā)生的原因，公司對應內部控制是否存在缺陷，以及目前整改情況，本次募投項目實施是否將新增關聯(lián)交易，是否構成顯失公允的關聯(lián)交易。
值得關注的是，2021年6月，東宏股份公開發(fā)行可轉換公司債券申請獲得證監(jiān)會受理；2021年10月，公司向證監(jiān)會申請撤回相關申請文件。上交所要求公司說明撤回前次可轉債申請的具體原因。
東宏股份實際控制人為公司董事長倪立營。公開資料顯示，倪立營1964年出生，大專學歷�，F(xiàn)任曲阜市東泰典當行有限公司董事長、曲阜市東宏小額貸款有限公司董事長、山東博德投資有限公司執(zhí)行董事、山東東宏管道工程有限公司監(jiān)事、山東東宏管業(yè)股份有限公司董事長。
