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重大資產(chǎn)重組未履行審議程序和信披義務受警示德柏金：將更加審慎嚴謹

來源：大眾報業(yè)·經(jīng)濟導報　　加入時間：2022-9-7 16:55:46　　

　　經(jīng)濟導報記者杜海
　　山東德柏金科技股份有限公司（德柏金，831470.NQ）是一家注冊地在青島膠州市的信息科技公司。9月5日，德柏金披露，在相關重大資產(chǎn)重組事項上，公司及相關責任人未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務，且《公司章程》關于對外投資等事項的審批程序等條款不符合監(jiān)管規(guī)定，青島證監(jiān)局決定對公司及董事長吳健秋，董事、總經(jīng)理嚴清，董事、董事會秘書彭玲玲采取出具警示函的監(jiān)管措施。
　　被警示的德柏金，將如何整改呢？
　　尚未實際注資便轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　　德柏金主要以解決方案的方式向客戶提供信息系統(tǒng)集成、技術服務和軟件產(chǎn)品，建立滿足客戶需求的應用系統(tǒng)。公司成立于1998年10月，目前收入主要來自于系統(tǒng)集成服務收入。最新財報顯示，公司無控股股東，實際控制人為楊希，無一致行動人。
　　那么，公司涉及的重大資產(chǎn)重組違規(guī)，究竟因為何事？
　　經(jīng)監(jiān)管層查明，德柏金與拉薩上投信息科技有限公司、北京國源智慧能源科技有限公司共同出資成立德柏動力（北京）科技有限公司（下稱“德柏動力”），注冊資本3000萬元，德柏動力于2022年3月30日完成工商注冊登記。德柏金參股比例40%，認繳出資1200萬元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但公司及相關責任人未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。此外，德柏金《公司章程》關于對外投資等事項的審批程序等條款不符合監(jiān)管規(guī)定。吳健秋、嚴清、彭玲玲對公司存在的上述問題承擔主要責任。
　　青島證監(jiān)局指出，德柏金及相關責任人的相關行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》以及《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。因此，青島證監(jiān)局決定對公司及相關責任人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。值得注意的是，據(jù)德柏金7月11日公告，因未按期編制并披露2021年年報及重大資產(chǎn)重組違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給予德柏金及吳健秋公開譴責的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案；同時對彭玲玲采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
　　“德柏動力于2022年3月30日注冊成功，但公司尚未實際注資，便在一月內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更業(yè)務，故而對公司的財務沒有產(chǎn)生影響。”在9月5日的公告中，德柏金如此表示。
　　天眼查的信息顯示，德柏動力位于北京，是一家以電氣機械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)。從股東情況看，拉薩上投信息科技有限公司、北京國源智慧能源科技有限公司分別持股90%、10%。
　　公司當初為何要參與設立德柏動力？為何又在該公司剛成立不久便清退所持股權(quán)？9月6日，經(jīng)濟導報記者多次撥打德柏金2022年半年報中披露的公司董秘彭玲玲的聯(lián)系電話，但一直無人接聽。6日傍晚，德柏金方面回應經(jīng)濟導報記者稱，采訪事宜將由公司相關負責人統(tǒng)籌安排。至截稿，經(jīng)濟導報記者未收到該公司相關負責人的回復。
　　在經(jīng)營中將更加審慎嚴謹
　　8月24日，德柏金發(fā)布了2022年半年報，今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入405.97萬元，同比下降9.80%；凈虧損258.12萬元，上年同期為虧損339.67萬元。
　　而在2022年半年報中，德柏金提到，2022年3月公司以認繳的方式參股德柏動力，由于決策流程的疏漏沒有及時披露，發(fā)現(xiàn)問題后及時終止合作，并于一個月內(nèi)完全退出該公司的股權(quán)，整改規(guī)范完畢。“未來，公司在經(jīng)營中將更加審慎嚴謹，加強領導班子對業(yè)務合規(guī)性和制度嚴謹性的管理。嚴格恪守相應的披露制度，讓公司的經(jīng)營穩(wěn)步有序地開展�！�
　　據(jù)透露，德柏金目前與合作的濟南康橋律師事務所正在修訂完善《公司章程》等有關條款，進而履行內(nèi)部審議程序，修訂《公司章程》，并將提交主辦券商審核通過后予以披露，使《公司章程》符合監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定。
　　青島證監(jiān)局則提醒，德柏金及相關責任人應當充分吸取教訓，認真學習證券法律法規(guī)，依法完善有關制度，提高規(guī)范運作意識，忠實、勤勉地履行職責，嚴格履行信息披露義務，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。
　　“相關公司參股設立子公司并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但公司及相關責任人未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務，且《公司章程》對外投資等事項的審批程序等條款不符合監(jiān)管規(guī)定……事實上，類似的問題，在不少新三板公司身上都有所體現(xiàn)。所以，這些公司的相關負責人亟待加強對信息披露等相關法律法規(guī)的學習，并健全公司各項管理制度，建立全面、審慎的內(nèi)控管理機制。”華北地區(qū)一家券商的自營部門業(yè)務經(jīng)理郝慶接受經(jīng)濟導報記者采訪時說。

編輯：史飛雪

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