經(jīng)濟導報記者 段海濤
臨近歲末，山東省市國資加快了跨省并購上市公司的步伐。在山東黃金擬控股銀泰黃金(000975.SZ)之際，濟南歷城控股集團入主廣州上市公司中達安(300635.SZ)也取得重大進展。
據(jù)12月12日中達安公告披露，歷城控股集團旗下的濟南歷控帝森股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“歷控帝森”)將取得中達安1403.13萬股股份，占公司總股本的10.29%，同時獲得中達安1277.89萬股股份的表決權(quán)，通過此次權(quán)益變動，歷控帝森將成為中達安的控股股東，濟南市歷城區(qū)財政局將成為公司實際控制人。
“我們應該鼓勵基于市場化原則的跨省并購�！鄙綎|財經(jīng)大學區(qū)域經(jīng)濟研究院院長董彥嶺教授接受經(jīng)濟導報記者采訪時表示，山東企業(yè)在跨省并購的同時，應更多考慮產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同、規(guī)模效應和品牌效應的提升，注意防范并購風險。
“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”獲得控制權(quán)
據(jù)披露，中達安控股股東、實際控制人吳君曄及其一致行動人李濤，于12月9日與歷控帝森簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吳君曄、李濤分別將所持的中達安股份184.07萬股、1219.06萬股轉(zhuǎn)讓給歷控帝森，股份轉(zhuǎn)讓價格為16.452元/股，較12月9日中達安收盤價溢價20%，股份轉(zhuǎn)讓款合計23084.23萬元。
根據(jù)同日簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，吳君曄將其所持中達安剩余1277.89萬股股份的表決權(quán)不可撤銷地委托予歷控帝森行使。上述交易完成/生效后，歷控帝森將擁有合計占中達安股份總數(shù)19.66%股份的表決權(quán)，成為公司控股股東。
經(jīng)濟導報記者了解到，歷控帝森成立于2022年12月6日，注冊資本7億元，主營業(yè)務為股權(quán)投資，歷城控股集團出資比例為59.86%、帝森克羅德出資比例40%，普通合伙人同信同泰出資0.14%。由于同信同泰為歷城控股集團的全資孫公司，歷城控股集團合計擁有歷控帝森60%的出資額，并將通過歷控帝森控制中達安。
資料顯示，中達安2017年3月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，自成立以來主要從事以工程監(jiān)理為主的建設工程項目管理服務業(yè)務，具體包括通信監(jiān)理、電力監(jiān)理、水利監(jiān)理、房屋建筑監(jiān)理、招標代理、工程咨詢、項目代建、政府采購代理、勘察設計等項目管理服務，已連續(xù)多年進入全國工程監(jiān)理收入百強企業(yè)前列。
財務數(shù)據(jù)顯示，2021年，中達安實現(xiàn)營業(yè)收入60478.31萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤3342.00萬元，相比上年同期增長均在10%以上。今年前三季度，中達安業(yè)績出現(xiàn)下滑，實現(xiàn)營業(yè)收入42513.44萬元，同比減少3.34%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2156.73萬元，同比減少31.03%。
歷城控股集團表示，項目的順利收購，將進一步推動雙方在全過程工程咨詢和新城建領(lǐng)域深度融合、協(xié)同發(fā)展，進一步做大做強“中達安”金字招牌。
通過產(chǎn)融結(jié)合助力產(chǎn)業(yè)升級
經(jīng)濟導報記者了解到，近一兩年山東各級國資相繼布局A股，跨省收購上市公司控制權(quán)的動作頻頻，僅今年就有山東黃金擬收購銀泰黃金控股權(quán)、山東魯泰控股擬收購黃山膠囊(002817.SZ)、山東鐵投基金收購博深股份(002282.SZ)；去年，濟南的齊魯財金投資集團公布擬斥資12.9億元入主常鋁股份(002160.SZ)，淄博財政局控制的淄博星恒途松宣布13.2億元入主江化微(603078.SH)、淄博財金集團計劃斥資近15億元入主山西上市公司東杰智能(603078.SH)……兩年間跨省并購計劃多達十幾個。
而歷城控股集團是首次在A股市場出手，中達安也將成為其旗下首家上市公司。
資料顯示，歷城控股集團是經(jīng)濟南市歷城區(qū)政府批準組建成立的國有公司，成立于2018年8月，注冊資本30億元，主要承擔歷城區(qū)政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營和管理、政府項目投融資管理、對外投融資、土地整理開發(fā)、基礎(chǔ)設施建設以及配套服務等職能。
財務數(shù)據(jù)顯示，歷城控股集團截至今年6月30日的總資產(chǎn)為301.69億元，總負債為191.10億元,；2019年-2021年及今年上半年，歷城控股集團營業(yè)收入分別為51311.42萬元、49857.53萬元、105249.38萬元、33594.37萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為38792.24萬元、7166.03萬元、1168.82萬元、-20910.31萬元。
歷城控股集團表示，此次收購是基于對上市公司價值的認同及發(fā)展前景的看好，通過發(fā)揮國有經(jīng)營主體的產(chǎn)業(yè)資源和運營管理經(jīng)驗，改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強上市公司的盈利能力和抗風險能力，實現(xiàn)國有資本的保值增值。
經(jīng)濟導報記者注意到，正如董彥嶺所建議的一樣，歷城控股集團此次并購更為重視產(chǎn)業(yè)資源的整合，而不僅僅是為了擁有一家上市公司。在歷城控股集團看來，此次對中達安的入主，是集團加快布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整、助推產(chǎn)業(yè)升級的重要戰(zhàn)略部署。
歷城控股集團黨委副書記、總經(jīng)理張萌表示，中達安在工程監(jiān)理行業(yè)處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，在全國有著很高的知名度和美譽度。在工程咨詢業(yè)務板塊，歷城控股集團擁有同信同和工程設計甲級設計院、全過程咨詢相關(guān)權(quán)屬企業(yè)4家，形成了集設計、勘察、造價、監(jiān)理、招標代理、項目管理等服務于一體的全詢體系，并在工程科技、光伏能源、區(qū)域智慧能源領(lǐng)域靶向發(fā)力，發(fā)展勢頭正勁。這與中達安工程監(jiān)理、智慧工程管理平臺等業(yè)務，具有高度的協(xié)同性和互補性。
“收購中達安后，集團會對其進行全面賦能，首先計劃將旗下全過程咨詢、新能源等板塊裝入上市公司，快速將中達安推上新高度，成為國內(nèi)全過程咨詢領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，為數(shù)字化新基建提供助力�！睔v城控股集團回應記者時表示，收購中達安后計劃明年建設北方總部，通過目前集團體系內(nèi)已有業(yè)務，可以打造出第二個中達安。
