經(jīng)濟導(dǎo)報記者 石憲亮
以娛樂營銷為營銷戰(zhàn)略，在《都挺好》《小歡喜》《掃黑風暴》等影視作品中植入廣告的青島沃隆食品股份有限公司（下稱“沃隆食品”），正處于謀求上市的關(guān)鍵時期。
11月18日，沃隆食品IPO申請文件《反饋意見》出爐，證監(jiān)會對其三大類36個問題進行了問詢。其中業(yè)內(nèi)比較關(guān)注的問題包括：在上市前期，兩位創(chuàng)始人退出原因，以及低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否有意規(guī)避納稅義務(wù)；實際控制人楊國慶與史麗離婚后財產(chǎn)分割及關(guān)聯(lián)交易問題；勞務(wù)派遣超標后改為勞務(wù)外包的合規(guī)性問題；公司在行業(yè)中的競爭地位及市場占有率變化趨勢；公司向?qū)嶋H控制人兒子楊仕語租賃房屋問題；公司存貨跌價準備計提是否充分等。
原始股東及風投在上市前夕退出，是不看好上市前景還是另有隱情?
沃隆食品注冊地位于青島市城陽區(qū)，擬招股書顯示，公司本次擬在上交所主板上市，保薦機構(gòu)為中信證券。本次IPO擬發(fā)行A股2500萬股，發(fā)行后總股本為1億股。公司的控股股東、實際控制人為1974年出生、大專學歷的楊國慶。
沃隆食品目前共有7名股東，公司董事長、總經(jīng)理楊國慶直接持有公司74.10%的股份，楊國慶近親屬楊丹、楊靖、楊國榮分別直接持有公司1.20%的股份，另外楊國慶及其兒子楊仕語成立的沃隆控股持有公司15%股份，楊國慶持有50.78%股權(quán)的隆璟達投資(12名員工持股平臺)持股1.28%，沃隆達資產(chǎn)(44名員工持股平臺)持股6.02%。
可以看出，公司股東中除了楊國慶家族的人就是兩個職工持股平臺，并無外來資本進入。
但公開資料顯示，2018年8月，沃隆食品召開2018年戰(zhàn)略合作發(fā)布會，會上宣布與紅杉資本中國基金的戰(zhàn)略合作，并獲得數(shù)億元的投資。但蹊蹺的是，擬招股書并沒有關(guān)于紅杉資本的入股描述。
《反饋意見》顯示，2020年4月底，紅杉資本與沃隆食品簽署終止投資協(xié)議。證監(jiān)會要求公司說明與紅杉資本簽署投資協(xié)議及終止投資協(xié)議的經(jīng)過，紅杉資本是否曾入股發(fā)行人或委托他人持有發(fā)行人股份,發(fā)行人是否已真實、準確、完整地披露了股東信息；是否存在糾紛或潛在糾紛。
值得關(guān)注的是，2016年5月，楊國慶、黃緒鋒、張立業(yè)三人共同投資設(shè)立沃隆有限，但蹊蹺的是，作為公司的原始股東，黃緒鋒于2019年2月退出公司，張立業(yè)在2020年6月退出公司。2人在公司上市前夕轉(zhuǎn)讓出自己的全部股份，令人費解。
行業(yè)排名已降至第三，經(jīng)營與行業(yè)走勢背離?
擬招股書顯示，沃隆食品主要產(chǎn)品包含混合堅果、單品堅果及含堅果烘焙食品等。公司的核心產(chǎn)品是以“每日堅果”系列為代表的混合堅果產(chǎn)品，報告期內(nèi)(2019年、2020年、2021年)收入占比分別為92.14%、85.73%、75.74%。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院的調(diào)研，2019年及以前，公司在混合堅果行業(yè)的市場份額最高。從近三年我國混合堅果行業(yè)市場份額看，TOP5企業(yè)包括沃隆食品、三只松鼠、洽洽食品、良品鋪子和百草味。2019年，公司的市場份額達到13.0%，居行業(yè)第一。2019年至2021年，公司的平均市場份額達到9.3%，居行業(yè)第二。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者查閱前瞻產(chǎn)業(yè)研究院的有關(guān)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，沃隆食品披露的行業(yè)排名信息并不充分。這份調(diào)研顯示，沃隆食品2019、2020、2021年在混合堅果行業(yè)的市場份額分別為13%、7.6%、7.2%，報告期末的市場份額占比僅有期初份額的55.4%。也就是說，如果按市場份額來計算，在三年時間內(nèi)，沃隆食品市場份額占比下降了44.6%，公司的市場排名也從2019年的行業(yè)第一下降到行業(yè)第三，而且與第一名的洽洽食品、第二名的三只松鼠的差距明顯。沃隆食品在擬招股書中并沒有披露2020年、2021年公司已經(jīng)降至行業(yè)第三的信息。
從前瞻產(chǎn)業(yè)研究院的表格中可以看出，報告期內(nèi)，在行業(yè)前五名中，洽洽食品、良品鋪子、百草味三家公司的市場份額是上升的，其他品牌的總的市場份額占比也是上升的。沃隆食品丟失的市場份額正在被洽洽食品等企業(yè)搶占。
與沃隆食品行業(yè)地位下降相對應(yīng)的是，報告期內(nèi)公司營業(yè)收入總體呈現(xiàn)下降趨勢，2019、2020、2021年分別為11.65億元、8.89億元、11.08億元。再看龍頭企業(yè)恰恰食品，其對應(yīng)的營業(yè)收入分別為48.37億元、52.89億元、59.85億元，報告期內(nèi)營業(yè)收入增長趨勢明顯。
沃隆食品擬招股書披露的艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，從2010年到2021年中國休閑食品行業(yè)市場規(guī)模持續(xù)增長，從4100億元增長至11562億元，期間復(fù)合增長率約9.9%。預(yù)計2022年增速達7.2%，市場規(guī)模達12391億元。
可見，從經(jīng)營層面看，報告期內(nèi)，沃隆食品的發(fā)展趨勢與自己披露的行業(yè)趨勢背離。
研發(fā)費用遠遠低于娛樂營銷費用
沃隆食品擬招股書顯示，公司高度重視技術(shù)創(chuàng)新和新產(chǎn)品研發(fā)工作，截至2021年12月31日，公司研發(fā)人員15人，其中碩士研究生7人，本科學歷5人，大專學歷2人，中專學歷1人。
但報告期內(nèi)，公司的研發(fā)費用卻不高。2019、2020、2021年沃隆食品研發(fā)費用分別為37.6萬元、157.6萬元、188.5萬元，占營收比重分別為0.03%、0.18%、0.17%，遠低于可比公司均值。
而在這些研發(fā)費用中，90%的費用用于支付研發(fā)人員薪酬以及委托第三方研發(fā)費用。報告期內(nèi)，用于研發(fā)的直接投入分別為1.11萬元、6.45萬元、12.32萬元。
與較少的研發(fā)投入相比，公司在營銷上可謂不惜重金。擬招股書顯示，公司采用娛樂營銷的營銷戰(zhàn)略，以更符合消費者審美需求的方式與消費者產(chǎn)生溝通互動。尤其在影視劇廣告投放上，公司在近年來收視率較高的《都挺好》《小歡喜》《巡回檢察組》《掃黑風暴》等諸多備受好評的影視作品中充分使用與場景深度融合的廣告，使得“沃隆”品牌進一步走近大眾視野。
雖然擬招股書沒有披露報告期具體的廣告營銷金額，但我們?nèi)匀豢梢詮墓九兜那拔宕箢A(yù)付供應(yīng)商中看出一些端倪。
2019年至2021年，沃隆食品向前五大預(yù)付供應(yīng)商預(yù)付的廣告費用分別為872.64萬元、745.09萬元、832.36萬元。值得注意的是，這些僅是預(yù)付款。
沃隆食品本次IPO擬募集資金7億元，其中計劃2.1億元投資到“品牌形象及全渠道銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”。在該項目中，計劃5340萬元用于品牌形象建設(shè)，其中廣告?zhèn)鞑?850萬元，內(nèi)容營銷1240萬元，公關(guān)活動250萬元。
沃隆食品表示，未來，將通過開展廣告?zhèn)鞑�、公關(guān)活動、主題推廣、內(nèi)容營銷等活動， 提升公司品牌知名度及行業(yè)影響力，進一步完善公司品牌形象建設(shè)。公司通過在樓宇電梯廣告、互聯(lián)網(wǎng)視頻媒體等渠道投放廣告，提升品牌在全國市場的知名度， 擴大“沃隆”品牌的市場影響力，進一步提升公司品牌價值，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。
擬招股書顯示，沃隆食品在2021年度因違反廣告法行為，被青島市市場監(jiān)督管理局出具了青市監(jiān)處[2021]03023 號、青市監(jiān)處罰[2021]03111號處罰決定書，對公司分別處以36萬元和30萬元罰款。
實控人離婚后，經(jīng)營上仍與前妻有聯(lián)系
申報文件顯示，沃隆食品實際控制人楊國慶與史麗于2017年3月28日協(xié)議離婚，離婚時對雙方名下的存款、房產(chǎn)、車輛進行了分割；雙方于2022年4月簽署《補充協(xié)議書》，雙方認可楊國慶直接和間接持有的沃隆食品股份有限公司股份均歸楊國慶所有。
2018年11月，史麗、楊國榮(楊國慶的弟弟)、孫光輝(楊國慶的姐夫)共同出資設(shè)立欣沃農(nóng)業(yè)，注冊資本為3000萬元，其中史麗認繳出資1800萬元，占注冊資本的60%；楊國榮認繳出資600萬元，占注冊資本的20%；孫光輝認繳出資600萬元，占注冊資本的20%。2020年4月10日，楊國榮、孫光輝分別與史麗簽署《青島欣沃農(nóng)業(yè)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定楊國榮、孫光輝分別將持有的欣沃農(nóng)業(yè)股權(quán)600萬元、600萬元轉(zhuǎn)讓給史麗。2020年6月，沃隆食品向欣沃農(nóng)業(yè)收購蓋亞食品70%股權(quán)。
針對上述情況，證監(jiān)會在反饋意見中要求沃隆食品說明：楊國慶與史麗婚姻關(guān)系解除的過程,所簽署離婚協(xié)議及補充協(xié)議的主要內(nèi)容,包括財產(chǎn)分割的具體情況；是否存在他人代史麗持有發(fā)行人股份的情況，公司目前股權(quán)權(quán)屬是否清晰、穩(wěn)定，是否存在導(dǎo)致財產(chǎn)重新分割的未盡因素，進而使發(fā)行人目前股權(quán)狀況產(chǎn)生變化;
2017年3月協(xié)議離婚后，楊國慶、史麗二人共同向原股東張立業(yè)提供借款的原因及合理性；2018年11月，史麗與楊國榮(楊國慶的弟弟)、孫光輝(楊國慶的姐夫)共同出資設(shè)立欣沃農(nóng)業(yè)的原因及合理性；2021年楊國慶存在大額取現(xiàn)，用于向欣沃農(nóng)業(yè)里工作的農(nóng)民工發(fā)工資的原因及合理性；結(jié)合上述情況進一步說明楊國慶、史麗二人是否存在未披露的利益安排。
欣沃農(nóng)業(yè)的基本情況，包括歷史沿革、主要股東及出資資金來源、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況，報告期內(nèi)欣沃農(nóng)業(yè)與發(fā)行人之間交易的情況、定價依據(jù)及公允性，與發(fā)行人是否存在重疊供應(yīng)商或客戶的情況，是否存在利益輸送情形。
證監(jiān)會要求保薦機構(gòu)說明其與沃隆食品簽署輔導(dǎo)協(xié)議的時間、實際開展業(yè)務(wù)的時間，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
